创始人的股权

创始人的股权

Equity for founders
股权是对企业经济收益的所有权，也是对企业如何处理其事务的影响措施。初创企业的创始人和员工应该了解股权的作用，因为它构成了公司内部投票权分配和整个初创企业生态系统回报结构的重要部分。直截了当地说：如果你不了解股权如何运作，你将为了解股权的人工作。

在本指南结束时，你会明白。

• 作为一个新成立的公司的创始人，如何购买股票

• 归属权是如何运作的，你的公司是否应该采用它

• 为什么知识产权转让在股票授予方面很重要？

• 为什么83(b)选择对初创企业的创始人有如此大的影响？
  你可以在很多地方对你的公司进行创新，但法律实践很少是花费你的风险预算最富有成效的地方之一。只要按照你的创业公司律师的建议去做就行了。细节和时机在这里真的很重要。

在Stripe Atlas上开办公司的创始人会自动向自己和任何联合创始人发行股票，同时成立公司–这些条款是许多科技初创公司和顶级投资者的标准。

本指南对初创公司的创始人来说是最有意义的，因为他们刚刚注册了公司。我们将在以后讨论投资者和创业公司员工的股权处理问题。

什么是股权？
股权的载体有很多，最常见的是股份，它是代表公司股份的简单单位。

一家公司在成立时将授权一定数量的股份（也许此后还会不时地授权更多的股份），并定期发行，以换取金钱、劳动或其他有价值的东西。

也许与直觉相反的是，公司的创始人并不自动拥有公司的股权。相反，他们在公司成立后不久就从公司购买他们的股份（通常被称为创始人股票）。由于公司在成立后几乎没有任何价值，这些股份将是非常非常便宜的。它们被分配到一个非常低的价格（面值），也许是每股0.000001美元的价格。只要创始人在公司增加任何价值之前购买股票，创始人就可以按面值购买这些股票，而不会给创始人和公司带来税收后果。为了创始人的利益，在公司成立后，尽快在股份明显仍按面值估值的情况下购买股份。

然后，创始人和未来的员工就会去做建立企业的艰苦而必要的工作。除了为世界创造价值和满足客户之外，企业的一个目标是使企业更有价值。这导致企业的股权变得更有价值，这为创始人和员工提供了很大一部分经济回报。

最终，如果企业是成功的，它可以被收购（每个股权所有者都会得到补偿，一般与他们的所有权利益成正比）或其股票可以公开交易。这些被称为流动性事件，因为私人公司的股权在其他方面是不流动的，它不能方便地转换成货币。

股权被记录在资本化表（或Cap table）上，这是一个电子表格，显示谁拥有公司的多少股份。资本表列出了所有拥有公司股份的创始人、投资者、雇员、顾问和前所有人。

由于股权通常是通过合同授予的，它可能带有一些条款（如下面描述的归属），这些条款会对你的运作产生实质性影响。

你如何获得股权？

你通过从一个以双方都能接受的条件出售的人那里购买股权来获得股权。

在特殊情况下，如果出售股权的人是你刚刚创建的公司，你可能有很大的自由度来决定这些条款是什么。如果股票是在公司成立之时或之后立即购买的，你一般是按面值购买的，这个数字相对于任何成功结果中的股票的未来价值来说是非常非常低的。

公司在向你和任何联合创始人出售股权时，会提取一些条款作为回报。一个是知识产权转让。这通常是一份合同，阐明你在公司工作期间创造的任何知识产权，以及你已经创造的与公司有关的潜在知识产权，都是公司而不是你的财产。在您工作期间创造的知识产权的转让通常被正式称为保密信息和发明转让协议，简称CIIAA。Stripe Atlas有一些模板，其中包括普通股购买协议中的知识产权转让（以涵盖公司成立前的知识产权）和在公司工作期间创造的知识产权的CIIAA。

初创企业通常以执行知识产权转让为条件购买任何股权。这是因为知识产权转让对初创企业来说是非常重要的，因为否则当你的公司最终被拍成电影时，它很可能包括一个关于解决这个问题是多么昂贵的副剧情。由于初创企业的创始人和雇员一般都非常希望得到他们的股权，因此在签署知识产权转让书时将其作为门槛，意味着该公司可以可靠地收集建立知识产权所有权所需的签名。这也意味着，从结构上看，任何拥有公司股权的人都不可能有一个未解决的知识产权问题，以作为日后反对公司的谈判杠杆。

这一点很重要，既要做到，又要能方便地证明你已经做到。投资者和收购者不想承担与一个知识产权转让不明确的公司合作的风险；这将在事后几年给他们的经营带来毁灭性的昂贵诉讼。如果你没有关于知识产权的良好文件记录，当他们在尽职调查（对你和你的公司进行例行的交易前调查）期间检查你的文件时，修复文件记录要么会让你付出大量的金钱和压力，要么会完全扼杀交易。不要让这种情况发生在你身上；让你的律师给你的合同签字，然后把它们有条不紊地永远保存起来，便于查阅。

股权通常不是简单的授予，而是交易，重要的是要记录股权的价值交换确实发生了（以避免不愉快的税收后果）。对于在公司成立时购买股份的公司创始人来说，这通常是以名义金额（面值乘以收到的股份数）换取股份和/或转让在公司成立前产生的任何相关知识产权。(使用Stripe Atlas发行股票的创始人用钱和知识产权的组合来购买他们的股票）。

什么是归属？

初创企业的所有权，无论是创始人还是员工，都是随着时间的推移而归属的；它不是在加入时立即授予的，而是根据预先商定的归属时间表来累积的。

初创企业选择发行股权的归属有多种原因。主要是为了调整公司、接受股权的人和公司所有其他所有者之间的激励。价值是在很长一段时间内创造的；公司的所有权应该在这段时间内获得，而不是立即获得。否则，有人可能会带着大量的所有权提前离开，而这些所有权并不是通过创造大量价值而获得的。

想象一下，一个有三个创始人的公司。其中一个人在3个月后离开。(其他两个人在接下来的六年里一直工作，最终将公司建设成一个可以出售的巨大成功的企业。这三个创始人中的每一个人从销售中获得相同的金额，这是一个公平或公正的结果吗？不，这对留在公司的创始人显然是不公平的。事实上，它是如此的不公平，以至于即将到来的不公平的深度可能会在第一位创始人离开时杀死公司。

这是谁都不愿意看到的结果。公司更愿意继续存在；它的客户更愿意继续得到服务；它的员工更愿意继续有工作；它剩下的创始人更愿意继续拥有公司的公平部分；它的离任创始人更愿意不看到他们的工作化为乌有。归属可能会阻止公司的倒闭。

归属是公司和个人之间的一种合同权利，和其他合同安排一样可以配置。

对创始人来说，它经常被分成两部分：先授予创始人股份，同时规定公司可以按照创始人支付的股份成本回购部分或全部股份的条件。创始人失去部分股份的风险通常会随着时间的推移按照归属时间表递减，最终达到没有任何股份处于风险之中的程度。这时个人就 “完全归属 “了。

对于创始人来说，硅谷的公司经常使用这样的归属时间表：一部分股份在一个固定的时期后归属，其余的在较长的时期内以相等的数量归属。科技行业公司的标准归属时间表是 “4年归属；1年悬崖”。(这也是使用Stripe Atlas为多创始人公司发行股票的默认术语）。

固定期限被称为悬崖：在悬崖日期之前，没有任何股票被归属，而在悬崖日期，相当数量的股票被归属。通常情况下，归属的股份的比例等于悬崖所代表的总归属期的比例。因此，在4年归属；1年悬崖的情况下，25%的股份在完成第一年的服务后归属。

其余的股份通常在剩余的归属期中以每月等额的方式归属。如果是4年的归属；1年的悬崖，剩下的75%被分成36期，在接下来的3年里每月归属。

一些公司使用这种归属时间表的变化，例如，将归属期延长至5年或6年，或将每月授予的股份数量进行加权（以激励在公司工作的时间延长）。仔细阅读你的法律协议是很重要的。归属计算，包括边缘情况，一般都必须事先商定；在商定时间表后修复错误可能会非常非常昂贵，特别是在创始人之间关系紧张的情况下，因为当他们已经分道扬镳，大量的钱财岌岌可危时，情况往往如此。

为什么公司选择对创始人进行归属？

创始人可能对接受归属感到犹豫不决，因为这是一个让他们失去对自己公司所有权利益的机制。然而，投资者和精明的联合创始人通常会要求你这样做，作为与你做生意的一个条件。

归属权对于有多个创始人的公司尤其重要。

创始人的关系可能非常紧张，因为初创企业是紧张的。你的公司在未来几年会向新的和不可预测的方向发展，创始人可能会发现自己的成长方式与公司的方向不一致。在做公司的过程中，即使是最好的朋友有时也需要分开。归属为决定如何分手提供了一个预先商定的、有序的结构。如果没有归属权，创始人离开后对所有权和控制权的争论可能导致公司解体，使每个人（公司、留下的创始人和离开的创始人）都比公司以归属权安排所设想的方式划分利益时的情况更糟。

归属对独行的创始人来说不那么重要，因为创始人不太可能离开公司而使其生存并具有价值。尽管如此，你可能想考虑采用它–投资者可能会要求它作为投资的一个条件（尽管你可以与他们协商具体条款）。你也将能够向未来的潜在员工表明，你在归属他们自己的股权授予方面是公平的；毕竟你愿意对自己这样做。如果你选择不在一开始就规定归属，你总是可以随后通过股票限制协议对你的股票规定归属。

归属协议可以额外地保护创始人和公司的利益，使其免受那些可能占据创始人席位的人（往往未经公司允许）的最终欲望的影响。你可能完全信任你的联合创始人，在任何时候都为公司的利益进行优化。即使你这样做了，如果悲剧发生了，他们在众所周知的桌子上的位置可能会落到他们的继承人或律师身上。这些新的一方可能不会像他们取代的联合创始人那样自动支持公司的利益或联合创始人的愿望。归属权允许你对公司的未来和所有利益相关者的权利给予适当的保护，包括新的一方，如果有人意外地加入上限表。

你与你的联合创始人进行艰难对话的带宽有限……而为每一种可能的失败情况准备应急计划将导致大量的艰难对话。硅谷的标准条款考虑到了死亡、离婚、诉讼和激烈的创始人分手的经验，有时还涉及到数十亿美元的问题，并且对它们有很强的针对性，那么为什么要重新发明轮子呢？强烈考虑采用行业标准的归属条款，这样你就可以把你的带宽花在那些真正能使你的公司更成功的事情上。

如果创始人在完全归属之前离开会怎样？
在大多数情况下，公司将选择对离职的创始人所购买的任何未归属股份行使剩余的回购权。它将以相关合同规定的方式进行；这可能涉及到向创始人发出书面通知，说明回购其未归属股份的意图，然后支付他们为这些股份支付的价格。

请注意，为回购股份或期权而支付的金额不是当前的价值，而是最初为股份支付的价格–回购不会导致收益或损失。这意味着，对于在完全归属之前离开的创始人来说，如果他们的股份被回购，他们一般只会得到名义上的股份补偿。

例如，如果一个创始人拥有400万股以每股0.00001美元的面值收购的股票，而其中只有25%被归属，公司将以30美元回购300万股。

公司应该非常、非常确定的是，对回购的股票确实进行了支付，尽管金额往往可以忽略不计。人们非常不希望在IPO的尽职调查中发现，该公司因为六年前有人忘记开一张30美元的支票而轻而易举地获得了价值数亿美元的300万股。

什么是加速？

正如合同可以定义归属时间表一样，它们也可以定义标准，在此标准下，归属发生的速度比其他计划快。这就是所谓的加速。

在成熟的企业家中，最常见的变体是在某一事件发生时，一定比例的未归属股权会被归属，这被称为触发器。

有两种主要的方式。

单一触发的加速。创始人在某一事件发生后，立即将其未归属的股份的一定比例归属。典型的触发事件是控制权的改变，如收购。

双重触发的加速。在两个事件发生后，创始人立即将其未归属的股权的一定比例（通常是100%）归属。通常情况下，第一个事件是控制权的改变（如收购），第二个事件是公司的新主人终止了创始人的工作（或 “推定终止”，即新主人使创始人无法在新的工作岗位上工作）。

这两种类型的加速都是为了在收购时保护创始人的利益。这有多种原因。其中一个原因是，将自己的就业控制权交给新的所有者，不应该同时放弃对自己在被收购公司创造的价值所带来的上升空间的控制。

创始人/雇员通常更喜欢单触发加速，而不是双触发加速，因为加速是一个人想要的东西，而且单触发加速比双触发加速更容易获得资格。硅谷的风险投资公司通常喜欢双触发加速而不是单触发加速。单次触发加速在硅谷不是标准的，尽管有些公司确实提供这种加速。

什么是触发事件的具体细节是非常重要的，由股票购买协议的条款来规定。仔细检查文件并征求法律意见是很重要的。

为创始人提供双重触发加速的一个很好的理由是表明它也将提供给高层员工，因为他们在收购中更有可能非自愿离职，如果没有创始人的支持，他们从收购者那里获得有利条件的能力非常有限。

为什么公司不立即发行所有授权股份？

一般来说，公司在成立时都会授权一定数量的股份，但最初只发行一部分，根据双方的协议在创始人之间进行分配。例如，一家公司可能授权1000万股，但只发行800万股，在两位联合创始人之间平分。

这200万被保留下来，供将来的人领取，最常见的是雇员。为什么要预先授权你打算给员工的股份？因为授权股份需要枯燥、昂贵的法律工作和向国家提交文件，但发行授权股份可以相对容易地完成。如果你最终不需要那些已经授权但尚未发行的股份，那也没关系；尚未发行的股份不会稀释公司的任何所有者。(另一方面，发行你没有授权的股票，是一个巨大的、昂贵的法律混乱的秘诀。)

你可能想知道什么是稀释。基本上，随着公司股份数量的增加，每股占公司最终经济价值的比例就会减少。如果你在公司成立时拥有800万股中的400万股，但需要授权并向员工发行200万股，向投资者发行3000万股，你最终只拥有公司的10%，而不是你开始时的50%。这很好，也很自然! 一个有意义的成功企业的10%可能比一个梦想的50%更有价值，作为一个美元数字。但是你应该认识到，每当你向任何人发行股份时，你和公司的其他所有人都会被稀释。

考虑这样一个典型的案例：一家拥有1000万股授权股份的公司，其中800万股被平均发行给两位联合创始人。到今天为止，每个创始人都拥有公司50%的股份，但他们已经表示，在所有股份都发行的情况下，他们愿意被稀释到40%（可能是发给员工）。

每一次额外的新股发行，例如换取投资，都会进一步稀释创始人（和公司的其他所有者）。稀释在本质上并不是一件坏事，它只是一个价格–在某些价格上，购买东西（例如，员工的参与或投资者的资金）是有益的，希望为公司提供比所付价格更大的价值。

什么是83(b)选择？

你可能很好奇，创始人的股权是如何被征税的。你几乎肯定要向专业顾问咨询这个问题。

如果你以低于公平市场价值的价格获得财产（如股票），你将有公平市场价值和你为该财产实际支付的价格之间的差异的应税收入。创始人经常在公司成立后立即购买股票的原因之一是，当公平市场价值为面值时可以购买股票。他们可以预先支付大量的股票（以名义价格），并且在购买时没有收入。如果他们以收益出售股票，最终将欠缴所得税，但这可能是多年后的事情。

需要归属的股票有被没收的巨大风险；如果创始人离开公司，他们一般会以名义价格被回购。美国税法的默认立场是，当这种风险消失时，即股份归属时，创始人已经赚取了股份（从税收角度来看，而不是从法律角度来看）。这意味着，每次部分股份归属时，都要计算股份的公平市场价值与所付价格之间的 “差价”。如果股份在归属前已经升值，股东可能已经享受了股份面值与公平市场价值之间的纸面收益。这位创始人通常要为该差额所代表的收入缴纳所得税……即使他们还不能实际出售这些股份。

这种计算可以变得很残酷。例如，在一个典型的例子中，一个联合创始人在一个价值2000万美元的公司中拥有400万股，发行了1000万股，他每年将归属100万股，或者每月约83,000股。每股价值2美元，所以这位联合创始人将被视为每月获得约18万美元的收入。这笔钱不是现金–这些股票还没有市场，但国税局要求支付，就像创始人每月从公司实际收到18万美元的现金一样（同样，公司也要为这笔钱支付工资税）。

进入83(b)选择：如果你在获得股票的30天内向国税局提交适当的文件，美国税法将认为你在支付股票时已经获得所有的股票。因此，你的股票的公平市场价值和购买价格之间的差额被计算出来，并在前期（当股票仍然具有最小的价值时）征税，而不是在它们归属时征税，这通常会导致很少或没有税收责任。

这是早期创业公司的关键内务工作之一。做。不要。忘记。你的83(b)。选举。向会计师或律师咨询，看看你是否应该申报以及如何正确申报。这个问题已经使非常聪明、诚实的纳税人破产，他们唯一的错误是为一家有价值的公司工作，而忽略了在最后期限前送上一页纸。硅谷的每个税务会计都能告诉你一些警示故事。不要成为他们中的一员。

税收和证券要求如何？

当公开交易的美国公司出售股票时，他们会向各种政府机构登记这些销售。当私人公司向创始人发行股票时，他们几乎总是被豁免于联邦登记要求。一般来说，没有必要向美国政府提交任何文件，以获得这种豁免资格。但美国每个州都有自己的要求，公司可能需要申请豁免注册，这取决于创始人所在的州。其他国家也可能有规则，为非美国创始人创造法律和税收义务。
重要的是要与你的律师沟通，了解这些义务是否适用。

Stripe Atlas是如何帮助创始人获得股权的？

Stripe Atlas帮助创始人生成和签署法律文件，授权和发行股票给创始团队。这些文件包括有经验的企业家和投资者所使用的标准条款。当创始人提交他们的Atlas入职表格时，Atlas会自动生成这些文件并收集所有将拥有公司股份的创始人的签名。

这些文件中使用的标准条款有

归属时间表。4年的归属；1年的悬崖期，在悬崖期后的3年内每月均匀归属。

加速。双重触发加速（创始人在控制权变更后，如果他们被无故终止，或有故辞职，则立即归属）。

发行股票的数量。创始团队在Stripe Atlas入职期间选择授权股份的数量和分配；至少20%的授权股份将保持未发行，以便将来可以发行给员工、顾问或服务提供商。

每股价格。Stripe Atlas使用的标准面值是每股0.00001美元。

使用这些默认值，大多数Stripe Atlas创始人应该不会为他们的创始人股票欠下超过几十美元。

如果您希望咨询律师来定制这些条款，您可以与他们合作，编辑您从Stripe Atlas收到的文件。

与律师交谈

在首次发行公司股权之前，您应该先与律师沟通；如果您没有律师，我们很乐意为您介绍那些曾经帮助过其他Stripe Atlas用户的律师。
如果您不是Stripe Atlas公司，我们鼓励您从您所在地区的合格律师那里获得针对您情况的建议。
需要注意的与发行股票相关的问题抽样：美国许多州都有向其登记发行股票的监管要求。如果你在美国以外的地方，对股权授予或股权归属的处理可能与这里描述的有很大的不同；你将希望有一个合格的当地会计师或律师来解释其影响，并帮助你选择一个适合创始人和公司需求的结构。发行股票也可能会有额外的税收后果。还有其他问题，而且这些问题非常具体到你的情况。寻求合格的专业建议。

本指南无意也不构成任何情况下的法律或税务意见、建议、调解或咨询。本指南以及您对其的使用不会与Stripe、Orrick或PwC建立律师-客户关系。本指南仅代表作者的想法，既不认可也不一定反映Orrick的信念。奥理克不保证或担保该指南中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。你应该就你的特定问题寻求有能力的律师或在你的管辖范围内有执业资格的会计师的建议。